该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心思迥异，一个想同某个男人树立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其间最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。
  几个女性用生计、竞争与心计作武器参加两性（同性）奋斗，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。